債務人向債權受讓人預先承諾放棄行使抗辯權和抵銷權,是否會導致當事人之間利益的失衡,從而因違反公平原則導致該承諾無效?債務人向保理公司承諾放棄行使抗辯權后是否還可以基于基礎交易向保理公司抗辯?
案件回顧
A公司將其與B公司之間形成的應收賬款債權及相關權利轉讓給C銀行,由C銀行為其提供保理融資。A公司、C銀行向B公司發出《應收賬款債權轉讓通知書》。B公司在其出具的《應收賬款保理業務確認書》中稱:“截止A公司(銷貨方)在本確認書上簽字之日止,確認以下銷貨方應收賬款(發票未付金額為X元)尚未支付。對于確認的未付款項,根據編號為X號購銷合同及《應收賬款債權轉讓通知書》約定,將向賬號為X的收款專戶進行支付。且不出于任何原因對該等款項進行任何抵銷、反請求或扣減!
后A公司未如期返還保理融資,C銀行起訴至法院,要求B公司支付應收賬款。B公司抗辯如下:一、保理融資的基礎合同即買賣合同無效,無真實的應收賬款,故C銀行與A公司簽訂的保理合同因此而無效;二、C銀行對無真實交易、無真實的應收賬款一事明知,并積極配合,故C銀行只能向A公司主張返還保理融資款,而不能向B公司主張應收賬款。
爭議焦點
債務人在《應收賬款保理業務確認書》向保理銀行做出的無異議承諾的法律效果如何?
法院觀點
B公司在收到債權轉讓通知后,向C銀行出具《應收賬款保理業務確認書》,確認其對A公司負有X元債務尚未清償,承諾將依買賣合同的約定和應收賬款債權轉讓通知書的指定,向收款專戶進行支付,且承諾不出于任何原因對該等款項進行任何抵銷、反請求或扣減。由此,B公司在《應收賬款保理業務確認書》中的上述承諾能否發生切斷抗辯的法律效果,即B公司能否再就涉案債權不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權消滅等可以對抗讓與人A公司的抗辯事由向受讓人C銀行提出抗辯,成為本案當事人爭議的焦點問題之一。
本院認為,首先,《中華人民共和國合同法》第八十二條和第八十三條所規定的抗辯權和抵銷權,其立法目的系為保護債務人之利益不至因債權轉讓而受損害,根據上述規定,債權轉讓后債務人對抗辯權和抵銷權的行使享有選擇權,其既可以對原債權人主張,也可以向受讓人主張。因此,即便債務人向保理銀行預先承諾放棄行使抗辯權和抵銷權,其所享有的實體權利并未因此而消滅,其仍然可以向原債權人主張相關的權利。因此,從當事人之間利益狀態來看,債務人對受讓人預先承諾放棄抵銷權和抗辯權并不會導致當事人之間利益的失衡。其次,從當事人在保理融資業務中所追求的經濟目的來看,債務人事先向受讓人作出無異議承諾具有一定的合理性。對保理融資業務中涉及的基礎交易合同的雙方當事人而言,經由保理銀行的墊款,能夠使相關基礎合同的交易得以順利進行;對保理銀行而言,其為客戶墊款而受讓債權,其真實意思并非終局地獲得該債權,而是希望藉此從客戶(債權人)那里獲得的報酬及利息,并由債務人歸還融資本金。因此,債務人事先向債權受讓人作出無異議承諾的做法,有利于促進保理融資業務的順利開展。從實踐中的情況來看,無異議承諾也已經成為保理融資實務中較為通行的做法。根據本案已經查明的事實,B公司在《應收賬款保理業務確認書》中向C銀行作出“不出于任何原因對該等款項進行任何抵銷、反請求或扣減”的承諾,是其真實意思表示,故應依法認定為合法有效。根據《應收賬款保理業務確認書》中的承諾內容,B公司在本案中不得再就涉案債權不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權消滅等可以對抗A公司的抗辯事由向C銀行提出抗辯。
律師觀點
《中華人民共和國民法典》第五百四十八條規定:“債務人接到債權轉讓通知后,債務人對讓與人的抗辯,可以向受讓人主張!碧旖蚴懈呒壢嗣穹ㄔ宏P于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要(二)中亦有相關規定:“債務人收到債權轉讓通知后,其因基礎合同而享有的抗辯權、抵銷權可以向保理商主張,債務人明確表示放棄抗辯權、抵銷權的除外!
最高院上述案例明確指出,債務人對債權受讓人做出的放棄抗辯、抵銷的承諾有效。建議保理公司在開展明保理業務時,要求債務人簽署應收賬款轉讓通知的《回執》或相關承諾函,預先承諾放棄行使抗辯權和抵銷權,以最大程度上維護己方權益。