概述

　　2022年2月，原銀保監會發布《關于加強金融租賃公司融資租賃業務合規監管有關問題的通知》（銀保監辦發〔2022〕12號），金融監管部門明確提出將推動金融租賃公司轉型發展，加強構筑物作為租賃物的適格性監管，要求租賃行業回歸本源，摒棄“類信貸”經營理念，逐步提高直接租賃業務在融資租賃業務中的占比。據不完全統計，2023年以來各地金融監管部門已先后向金融租賃行業開出40余張罰單，其中不乏100萬元以上的大額罰單，亦存在對單位和相關責任人進行“雙罰”的情況。金融監管部門對金融租賃公司的監管態勢明顯趨嚴，展現了大力引導、促進金融租賃行業結構優化轉型的決心。

　　2023年10月27日，國家金融監督管理總局公布了《關于促進金融租賃公司規范經營和合規管理的通知》（以下簡稱《通知》），以及《關于融資租賃業務統計口徑的說明》和《國家金融監督管理總局有關部門負責人就<關于促進金融租賃公司規范經營和合規管理的通知>答記者問》�！锻ㄖ返陌l布為監管部門前期發現金融租賃行業中個別公司存在大股東不當干預、公司治理和內控機制不完善、租賃物管理不到位等問題，從健全公司治理和內控管理機制、規范融資租賃經營行為、有的放矢提升金融監管有效性和建立健全監管協作機制等四個方面提出十三項監管要求，旨在促進租賃行業服務于高質量經濟發展，明確專業金融服務的自身職能定位，聚焦主責主業，服務實體經濟。

　　《通知》要點解讀與合規關注

　　將健全公司治理和內控管理機制放在首位，嚴防大股東不當干預，壓實董事高管的個人責任

　　針對行業中個別公司存在的大股東不當干預、公司治理和內控機制缺陷、租賃物管理不到位等問題，《通知》明確提出四項要求，包括加強黨的領導；嚴格股東股權管理；規范董事和高管人員履職行為；強化內控和合規管理。

　　明確業務轉型鼓勵方向，再次強調適格性，劃下業務“紅線”

　　針對行業內個別公司存在的功能定位不清晰，經營偏離主責主業，租賃物管理不到位等問題，《通知》明確了下一步展業過程中的調整方向和禁止事項。

　　在明確從嚴監管紅線要求的同時，《通知》附件也明確了對承租人為小微企業、涉農企業；租賃物為飛機、船舶、車輛；因稅收、補貼、登記等政策對農業機械裝備、機動車等設備資產的購買主體有特殊要求，金融租賃公司開展的形式上采用售后回租模式、實質仍為直租業務的新購設備資產融資租賃業務等情形在售后回租業務限額方面的豁免。

　　強調從嚴監管，明確“雙罰”機制

　　《通知》要求做好持續性監管，對于公司治理監管評估結果為D級、E級的公司，應當至少每年開展一次董事履職情況監管評價，同時加大監管查處力度，對股東惡意操控甚至掏空機構等行為，租賃物權屬不清晰、不適格或低值高買、虛構租賃物等問題將嚴肅查處單位和相關責任人員。

　　展開監管協作，規范第三方機構執業行為

　　《通知》要求完善監管部門、金融租賃公司和外審機構的三方會談機制，發揮外部審計作用，鼓勵外部審計機構依法依規執業。同時要求加強會計審計、資產評估等第三方機構及從業人員的監督管理，加強違規問責。此外，還要加強金融反腐敗合作，加大對金融違法行為的打擊力度。

　　《通知》將為租賃行業帶來的影響

　　業務結構調整勢在必行，部分以回租業務為主的金融租賃公司或將面臨較大壓力

　　繼2022年2月發布《關于加強金融租賃公司融資租賃業務合規監管有關問題的通知》（銀保監辦發〔2022〕12號）后，金融監管部門通過實施處罰等監管措施貫徹落實文件精神，表明了金融監管部門推動租賃行業結構調整的決心，行業內各租賃公司大多開始著手布局業務轉型。此次《通知》的推出，進一步明確了展業“紅線”，并提出“新增直租業務占比不低于50%”的三年目標，旨在促進轉型提速。

　　對于行業中部分以回租“類信貸”業務模式為主的金融租賃公司而言，對現有的業務模式已形成路徑依賴，前期專業人才、項目資源等儲備不足，缺乏資產評估、管理、處置能力和業務創新能力，短時間內可能難以尋找到適合的轉型切入口，發展乏力。加之監管環境的變化可能導致未來一段時間內資產端和資金端市場競爭同時增大，不能及時成功轉型的企業甚至可能陷入經營困難。

　　業務轉型對金融租賃公司風險管理意識和能力提出嚴峻挑戰

　　業務轉型往往伴隨著在短時間內對風險管理體系適配性的挑戰，然而行業中部分金融租賃公司因長期以來開展“類信貸”業務，已經形成了“重主體信用，輕租賃物價值”的業務思維慣式，并且缺乏從上而下對企業所面臨的各類風險進行專業審視和妥當管理的意識和能力，風控維度和手段單一，風險管理體系不健全。在開拓新業務領域、開發新產品的過程中，風險管理能力無法適配發展的需要，無法為經營決策提供風險視角的可靠依據，可能導致企業或畏懼風險躊躇不前，發展受困；或忽視風險盲目冒進，造成更大的損失。

　　部分金融租賃公司治理機制不健全或內部控制不完善，易造成風險事件或面臨監管處罰

　　《通知》將健全公司治理和內控管理機制放在首位，結合監管部門早前也曾開出“雙罰”罰單將公司董事長等責任人員納入處罰范圍，都表明國家金融監管部門對金融租賃公司的公司治理和內部控制作為企業的頂層設計和“基建工程”之重要性的高度關注。而行業內部分金融租賃公司目前仍然存在相當程度的法人治理機制不健全，董監高履職不充分，各治理主體之間權責邊界不清晰，內控、內審職能缺失或履職受限等治理層面的問題，可能進一步引發公司制衡體系與內部控制體系的失能，為業務側的風險控制打開了后門甚至引發監管處罰。

　　融資租賃公司也應及時關注，適時轉型

　　對于融資租賃公司而言，雖然并未納入《通知》的適用監管對象，但是《通知》中傳達的監管導向和相關要求仍然應該提起關注。對于地方金融組織，強監管的態勢已經形成：2023年3月出臺的《黨和國家機構改革方案》明確地方金融監管部門將專司監管；2023年10月召開的中央金融工作會議再次強調“依法將所有金融活動全部納入監管”以及全面強化“機構監管、功能監管、穿透式監管”等，旨在“消除監管空白和盲區”。對于融資租賃行業，統一監管要求的導向業已明確：2018年融資租賃行業監管職責自商務部轉隸原銀保監會，2020年國家金融監管部門出臺相關監管辦法時曾明確提出融資租賃公司與金融租賃公司開展同質同類業務，應適用于相對統一的業務規則和監管約束�？梢灶A計，今后一段時間，加強監管、統一監管標準、減少監管套利是融資租賃公司監管的大方向。融資租賃公司面對租賃行業整體市場環境、競爭態勢的變化，優質資產、優質客戶的搶奪大戰將日益白熱化，加之與金融租賃公司相比往往資金優勢不足，更宜及早做好籌劃，充分挖掘自身地區和產業背景優勢，著手布局業務轉型。

　　新監管政策下的租賃公司的應對措施

　　對于金融租賃公司和融資租賃公司，我們建議從如下幾個方面做好應對措施：

　　推進業務轉型：以國家政策為導向，積極發展新興行業的租賃業務

　　租賃公司首要任務是圍繞國家產業發展整體戰略方向，結合自身產業背景、優勢資源調整自身戰略規劃，積極探索業務轉型方向，如國家支持的“大型設備、大飛機、新能源船舶、首臺（套）設備、重大技術裝備、集成電路設備等設備類資產制造和使用”以及新能源、節能環保等綠色產業等，并考慮培養、設立專門的業務團隊或部門來支持業務的開展。其次，為響應“回歸本源”、提高直租比例等要求，需著重提升資產評估能力、管理能力和處置能力。

　　加強風險管理：提升風險管理的意識和水平，滿足合規要求、支撐高質量發展

　　建立完善全面管理體系

　　業務轉型將對企業的風險管理能力提出極大挑戰，為達成企業轉型目標和長期健康發展，租賃公司應建立完善全面風險管理體系。風險管理架構方面，應建立清晰而完善的風險管理治理架構，明確各治理主體在風險管理方面的職責和權責邊界。風險偏好方面，應明確風險偏好和傳導機制，確保風險容忍度的設定適配風險偏好，并有助于平衡業務轉型過程中的風險與收益，同時確保風險偏好自上而下有效傳導，指導一線業務開展；風險類別方面，根據融資租賃業務模式，除目前各租賃公司均高度關注的信用風險外，還應充分識別融資活動相關的流動性風險、租賃物價值變動相關的市場風險，以及貫穿業務全流程的操作風險等專項風險，有針對性地制定專項風險管理政策和制度，確保各項風險暴露可見、可知、可控，并始終保持在企業可接受的容忍度范圍內；在此基礎上，租賃公司應進一步完善風險管理的流程與工具，同時考慮建立風險管理信息系統并加強數據質量控制，降低風險管理成本，提高質效。

　　加強公司治理與內部控制體系建設

　　租賃公司應考慮全面梳理公司治理和內部控制現狀，基于戰略目標，結合外部監管要求和同業領先實踐，識別關鍵風險及當前公司治理和內部控制中存在的差距和優化方向，從控制環境、組織架構、流程機制、標準規范、方法工具等方面入手，建立、優化公司治理和內部控制體系，并制訂持續優化進階路徑。公司治理方面應重點關注董事會成員構成及行權規程是否合理，是否符合相關規定，董監高人員履職流程是否規范、記錄是否完備、考核機制是否能有效促進其履職等。內部控制方面應重點關注租前環節的盡職調查、租賃物價值評估等工作是否由2個及以上具有適當專業知識的人員實施、結論的支撐材料及分析是否充足；風控、合規人員是否充分參與租前項目評審并獨立發表意見，相關風控、合規意見和措施是否完整記錄并在租中、租后環節得到持續有效跟進，形成閉環管理等。

　　提升內審職能，完善三道防線

　　《通知》強調金融租賃公司應建立健全“三道防線”，明確要求內審部門履行開展審計、及時報告、監督整改等職能。租賃公司應進一步健全完善內審機制，確保內審部門獨立開展工作、獨立出具意見、獨立匯報的權力；同時提升內審能力，培養既能查錯防弊，也能提出有效建議的內審團隊和人員，提升內審部門的價值增值功能。

　　主動識別合規風險，預防內部違法違規行為

　　在金融監管日益嚴格的背景下，違規成本大幅增加，合規風險管理的重要性不斷躍升。首先，在監管規則的掌握方面，租賃公司應持續跟蹤、及時識別、準確解讀適用的監管規定，并充分評估對企業可能產生的影響，為公司業務、管理各事項提供決策依據。其次，在業務開展方面，租賃公司應從產品設計環節即充分考慮合規要求，并通過制度、流程、信息系統將合規要點固化至業務操作中，同時充分發揮合規審查在業務開展中的作用。最后，從組織建設、制度體系、運行機制、合規保證與文化體系、信息系統建設等方面梳理合規管理體系現狀及存在的差距，建立、優化合規管理體系，確保合規風險管理機制持續有效運作。